記者｜梁怡
成立6年的浙江開創(chuàng)電氣股份有限公司（簡稱開創(chuàng)電氣）背負(fù)“家族使命”闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板獲受理，德邦證券為保薦機構(gòu)。
開創(chuàng)電氣主要從事手持式電動工具整機及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及貿(mào)易，是一家專業(yè)的電動工具制造商，主要產(chǎn)品為切割工具、打磨工具和鉆孔緊固工具。
2016年-2019年，吳寧家族人員控制的企業(yè)經(jīng)歷內(nèi)部重組，把資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及專利等全都轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣。然而面對當(dāng)前主要被歐美日系壟斷的電動工具行業(yè)，開創(chuàng)電氣實為海外大品牌貼牌生產(chǎn)，同時又因超8成收入來自境外還存在貿(mào)易摩擦和匯率波動的風(fēng)險。
此外，實控人個人層面還存在負(fù)債以及大額擔(dān)保的風(fēng)險，開創(chuàng)電器存在控股權(quán)隱患。
實控人負(fù)債還大額擔(dān)保
IPO前，吳寧直接持有公司38.95%的股份，吳用（吳寧弟弟）持有公司18.42%的股份。根據(jù)二人簽署的《一致行動協(xié)議》，吳用在董事會、股東大會中的表決意見與吳寧保持一致；吳用在提出任何議案前，將事先征求吳寧的意見；吳用在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)約束受讓人遵守此協(xié)議約定等。因此吳寧為開創(chuàng)電氣的控股股東、實際控制人，此外吳寧的姐姐吳靜持股3.68%。
值得關(guān)注的是，實控人吳寧面臨個人高負(fù)債以及大額擔(dān)保的風(fēng)險。
通過梳理招股書，吳寧及其配偶陳娟承擔(dān)的個人負(fù)債及對外擔(dān)保共計23904.20萬元(不含利息)，其中吳寧個人負(fù)債金額1999.70萬元，主要為個人小額借款和房貸；為金磐機電及第三方債務(wù)提供擔(dān)保金額共計21904.5萬元。
具體來看，吳寧方對關(guān)聯(lián)方金磐機電的擔(dān)保中處于正常履約狀態(tài)的銀行借款金額共計6500萬元；而與相關(guān)債權(quán)銀行達(dá)成分期還款安排的銀行借款金額共計1605萬元（不考慮利息），目前正按分期還款協(xié)議正常履約。
對第三方永康市恒瑞進(jìn)出口有限公司、永康市佳典工貿(mào)有限公司、永康市倍力工具有限公司3家公司的擔(dān)保處于正常履行狀態(tài)，銀行借款金額共計7900萬元；然而承擔(dān)代償責(zé)任可能性較大的為對鐵牛集團、眾泰控股各自3000萬元的擔(dān)保金額。
其中上述對永康市恒瑞進(jìn)出口有限公司、永康市佳典工貿(mào)有限公司的擔(dān)保債務(wù)（共7200萬元）擬變更增信措施，計劃提前解除金磐機電、吳寧、陳娟等的保證擔(dān)保責(zé)任，相關(guān)手續(xù)正在辦理中。
據(jù)悉，目前鐵牛集團已進(jìn)入破產(chǎn)清算階段，債權(quán)申報工作已完成，債權(quán)受償率較低。因此針對鐵牛集團該項擔(dān)保債務(wù)，金磐機電及其他擔(dān)保人已與債權(quán)人浦發(fā)銀行永康支行達(dá)成仲裁調(diào)解協(xié)議：金磐機電、吳明芳、吳群英、吳寧等為鐵牛集團3000萬元借款及利息承擔(dān)連帶保證責(zé)任，于調(diào)解書生效當(dāng)日向浦發(fā)銀行永康支行支付100萬元，于2021年12月30日前支付100萬元，余款及利息于2022年12月30日前償還。截至本招股說明書簽署日，金磐機電已向浦發(fā)銀行永康支行支付了第一筆款項100萬元，剩余債務(wù)本金為2899.50萬元(借款人鐵牛集團已歸還本金0.5萬元)。
針對眾泰控股的擔(dān)保債務(wù)，目前被擔(dān)保方眾泰控股存在多項作為債務(wù)人的被執(zhí)行案件，而該筆擔(dān)保債務(wù)處于正常付息狀態(tài)，尚未出現(xiàn)違約情況。該筆債務(wù)到期后，若債務(wù)人未能清償貸款或與債權(quán)人達(dá)成關(guān)于債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議，則債權(quán)人永康農(nóng)村商業(yè)銀行將通知擔(dān)保方履行擔(dān)保義務(wù)。
而從償還資金來源來看，吳明芳（吳寧父親）承諾以其本人和家庭成員持有的資產(chǎn)以及長期借款等資金來源，優(yōu)先清償吳寧及其配偶陳娟所負(fù)擔(dān)保債務(wù)。
其一為房產(chǎn)處置款，截至本招股說明書簽署日，吳明芳等名下別墅資產(chǎn)包括變現(xiàn)資金的剩余總估值最低為14890萬元；其二為收藏品處置收入，吳明芳個人擁有的書畫等收藏品的交易價值約為5000萬元；其三為第三方長期借款，吳明芳的妹妹吳蘇連及其控制的企業(yè)上海兩港裝飾材料城有限公司能夠為金磐機電、吳明芳解決債務(wù)問題中可能需要的資金周轉(zhuǎn)提供合計總金額不超過1億元人民幣的借款，借款期限由金磐機電、吳明芳根據(jù)實際需求提出 (原則上最長不超過5年)。
因此，吳明芳和其家庭成員上述償債資金來源合計29890萬元。
但值得注意的是，吳明芳的償債能力也存不確定因素。一方面截至本招股說明書簽署日，吳明芳尚有個人負(fù)債約6010萬元；另一方面吳明芳本人也對外擔(dān)保金額共6435萬元，其中擔(dān)保方之一的萊恩(中國)動力有限公司破產(chǎn)清算程序尚未終結(jié)，債權(quán)銀行尚未向吳明芳主張還款（3300萬元）義務(wù)。以此計算，吳明芳本身債務(wù)合計12445萬元。
綜上所述，扣除上述可能對吳明芳償債能力產(chǎn)生影響的負(fù)債或擔(dān)保金額后，吳明芳及其家庭成員提供的償債資金金額約為17445（29890—12445）萬元。
此外，若吳寧、陳娟等擔(dān)保方對永康市恒瑞進(jìn)出口有限公司、永康市佳典工貿(mào)有限公司的擔(dān)保責(zé)任如約解除，則吳寧、陳娟對外擔(dān)?？偨痤~為14704.5（21904.5-7200）萬元。
保薦機構(gòu)認(rèn)為，綜合考慮相關(guān)貸款的利息支出、收藏品處置價格的波動等因素，以及吳寧、陳娟對永康市恒瑞進(jìn)出口有限公司、永康市佳典工貿(mào)有限公司的擔(dān)保責(zé)任如約解除的前提下，吳明芳及其家庭成員提供的上述償債保障資金可基本覆蓋吳寧及其配偶陳娟的對外擔(dān)保。
值得關(guān)注的是，開創(chuàng)電氣并未披露吳寧及其配偶陳娟上述大額擔(dān)保的原因。
家庭成員企業(yè)內(nèi)部重組
招股書顯示，金磐機電（全稱浙江金磐機電實業(yè)有限公司）成立于2003年，股東為金華興業(yè)(50.98%)和Richpower(49.02%)，主營電圓鋸等電動工具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。因吳明芳占用金磐機電的資金用于房地產(chǎn)開發(fā)和收藏品等投資，導(dǎo)致金磐機電債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，其正常經(jīng)營受到影響。在此背景下，吳明芳子女各自嘗試與合作伙伴創(chuàng)立企業(yè)，獨立發(fā)展電動工具生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，設(shè)立企業(yè)如下：
2016年4月，中動工具、聯(lián)鑫電器和開創(chuàng)電氣股東盧韜病重，盧韜希望由更合適的人士完成其未竟的事業(yè)，決定退出相關(guān)企業(yè)。中動工具、中動電器、聯(lián)鑫電器因與開創(chuàng)電氣構(gòu)成同業(yè)競爭，為避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)相關(guān)股東協(xié)商，中動工具、中動電器、聯(lián)鑫電器之后逐步停止業(yè)務(wù)并辦理注銷，相關(guān)股東按照清算后的凈資產(chǎn)進(jìn)行分配。
上述企業(yè)的主要股東吳寧、陳娟、吳靜、吳用等協(xié)商確定如下重組方案：金磐機電、中動工具、中動電器、聯(lián)鑫電器停止承接新業(yè)務(wù)，此后不再從事電動工具業(yè)務(wù)；金磐機電、聯(lián)鑫電器將其擁有的與電動工具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣；金磐機電、中動工具、中動電器、聯(lián)鑫電器等公司員工自愿選擇是否入職開創(chuàng)電氣；吳寧將其持有的開創(chuàng)電氣部分股權(quán)分別無償轉(zhuǎn)讓給吳用、吳靜。
2016年6月，業(yè)務(wù)重組方案開始。
2016年-2017年7月金磐機電、中動工具、中動電器、聯(lián)鑫電器主要管理和生產(chǎn)人員陸續(xù)自愿轉(zhuǎn)至開創(chuàng)電氣工作。截至2017年7月31日，金磐機電僅保留財務(wù)人員及行政人員，中動工具、中動電器、聯(lián)鑫電器均僅保留財務(wù)人員辦理后續(xù)注銷事項。
2018年12月，開創(chuàng)電氣完成對金磐機電電動工具生產(chǎn)線等主要經(jīng)營資產(chǎn)的收購，同時受讓了相關(guān)專利技術(shù)、接收了相關(guān)人員，承接了業(yè)務(wù)資源。開創(chuàng)電氣與金磐機電資產(chǎn)重組構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并，雙方電動工具業(yè)務(wù)均受吳寧控制。
2019年9月17日中動電器完成注銷；同年11月12日聯(lián)鑫電器完成注銷；同年12月30日中動工具完成注銷；而因歷史債務(wù)問題，金磐機電無法注銷，承諾不再從事電動工具相關(guān)業(yè)務(wù)。
界面新聞記者注意到，金磐機電陷入一起金融借款合同糾紛。
2020年9月8日，恒豐銀行義烏支行起訴金磐機電，要求其償還借款本金1887.19萬元并承擔(dān)相應(yīng)罰息和律師費，并要求擔(dān)保人吳寧、陳娟、吳明芳、吳群英、應(yīng)建仁、徐美兒、金華臨江置業(yè)有限公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
2020年11月2日，根據(jù)浙江省義烏市人民法院判決，恒豐銀行義烏支行勝訴。隨后恒豐銀行義烏支行將該債權(quán)打包出售給了浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司進(jìn)行清收處置。2021年 1月，浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司向浙江省義烏市人民法院申請強制執(zhí)行，經(jīng)各方協(xié)商就該項債務(wù)達(dá)成清償方案并由吳靜代為清償。
天眼查顯示，目前金磐機電疑似實控人為吳明芳，其持股75.02%，另一位持股24.98%的股東為吳群英，與吳明芳關(guān)系不詳，但吳群英多次出現(xiàn)在前述擔(dān)保的擔(dān)保人中。
部分產(chǎn)品被加征關(guān)稅
回到財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2018年-2020年（報告期內(nèi)）開創(chuàng)電氣實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.18億元、4.78億元以及6.83億元；扣非后歸母凈利潤分別為4970.27萬元、5834.8萬元以及8715.12萬元。
開創(chuàng)電氣主營業(yè)務(wù)收入主要來源于切割工具、打磨工具和鉆孔緊固工具的銷售。報告期內(nèi)上述三類產(chǎn)品合計銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.32%、98.04%%和91.61%；公司的產(chǎn)品主要銷往境外美國、歐洲地區(qū)，報告期內(nèi)公司八成以上收入均來自外銷，具體包括國外工具建材類超市和品牌工具商。
開創(chuàng)電氣的下游客戶主要為美國的Harbor Freight Tools、史丹利百得(Stanley Black&Decker)、德國的博世(BOSCH)、法國的安達(dá)屋(Groupe Adeo)等國外知名企業(yè)，其中公司向前五大客戶銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為73.17%、68.63%和60.66%，而在2018年、2019年向第一大客戶Harbor Freight Tools銷售占比均超過50%，2020年下滑至37.59%，銷售產(chǎn)品主要為電圓鋸、往復(fù)鋸、角向磨光機、沖擊鉆等。
開創(chuàng)電氣對此表示，2010年Harbor Freight Tools與公司關(guān)聯(lián)方金磐機電建立了合作關(guān)系，自公司成立后，Harbor Freight Tools將業(yè)務(wù)訂單轉(zhuǎn)移至公司，至今雙方合作時間已超過10年；同時大型建材類連鎖超市是DIY家用型電動工具最重要的銷售渠道，通過進(jìn)入Harbor Freight Tools的供應(yīng)商體系有助于公司快速拓展美國市場。
據(jù)悉，目前全球電動工具行業(yè)已形成較為穩(wěn)定的競爭格局，大致可以劃分以牧田、日立為代表的日系陣營，以史丹利百得為代表的美系陣營，以博世、喜利得、斯蒂爾為代表的歐系陣營，以及以創(chuàng)科實業(yè)為代表的新興地區(qū)陣營。
因此開創(chuàng)電氣實則是龍頭企業(yè)的貼牌/代工生產(chǎn)商，報告期內(nèi)公司ODM/OME模式占主營業(yè)務(wù)收入的比重均在90%以上，而該模式也導(dǎo)致公司的毛利率較低，低于以自主品牌電動工具產(chǎn)銷為主的創(chuàng)科實業(yè)和巨星科技（002444.SZ）。
此外，以外銷為主的開創(chuàng)電氣還存在貿(mào)易摩擦和匯率波動的風(fēng)險。
2018年以來，中美兩國貿(mào)易摩擦加劇。美國政府陸續(xù)出臺一系列嚴(yán)苛的貿(mào)易政策，并對中國出口美國的部分商品征收高額關(guān)稅。
就開創(chuàng)電氣關(guān)稅加征情況來看，海關(guān)編碼為8467299000、8467291000、8467292000的產(chǎn)品于2019年9月1日在美國入關(guān)時被加征7.5%關(guān)稅，經(jīng)公司與美國進(jìn)口商協(xié)商，公司上述產(chǎn)品在報價時給予對方3%至6%的價格下調(diào)；2019年及2020年上述產(chǎn)品在美國市場的銷量分別為140.47萬臺、118.68萬臺，銷售額分別為1.27億元、1.13億元。上述產(chǎn)品銷量和銷售額均出現(xiàn)下滑。
匯率方面，2018年2月至2020年6月美元對人民幣不斷升值，2020年下半年以來人民幣 出現(xiàn)了大幅升值，因此匯率的波動導(dǎo)報告期內(nèi)開創(chuàng)電氣匯兌損失分別為-179.05萬元、-152.24萬元、721.09萬元，不難看出2020年公司匯兌損失較大。
本次IPO中，開創(chuàng)電氣擬募資5.39億元，主要用于擴產(chǎn)、研發(fā)中心項目、營銷網(wǎng)絡(luò)品牌建設(shè)以及補充營運資金，其中公司擬使用2.02億元加碼鋰電電動工具建設(shè)項目，新建項目計劃兩年內(nèi)完成投資建設(shè)，第3年開始投產(chǎn)，達(dá)產(chǎn)50%，第4年完全達(dá)產(chǎn)后預(yù)計每年新增鋰電電動工具、電池包及充電器100萬臺；此外募資第二大用途便是補充營運資金1.5億元。
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